Twitter sees first win in case against Elon Musk

Twitter Inc. a remporté une victoire rapide contre Elon Musk dans sa lutte pour lui faire terminer son rachat de 44 milliards de dollars, alors qu’un juge du Delaware a accepté d’accélérer l’affaire avec une date de procès en octobre.

Juge en chef de la chancellerie Kathleen St. J. McCormick mardi a prévu le procès sur cinq jours à l’automne, au lieu de deux semaines en février comme le milliardaire l’avait demandé. Twitter a fait valoir qu’il souffrait du retrait du fondateur de Tesla Inc. de l’accord et du dénigrement de la société de médias sociaux.

Cette décision marque la première victoire de Twitter dans une affaire dans laquelle de nombreux experts juridiques affirment que Musk sera l’outsider.

Lors d’une audience à Wilmington, la juge a clairement indiqué qu’elle voyait peu de mérite dans les arguments de planification de Musk, affirmant que ses avocats “sous-estiment la capacité de ce tribunal à traiter rapidement” les litiges complexes dans les affaires de fusion et acquisition.

McCormick a constaté que la bataille autour de la transaction chancelante “créait un nuage d’incertitude” sur Twitter. “La réalité est que les retards continus menacent de causer un préjudice imminent” à l’entreprise, a-t-elle déclaré.

Le juge n’a posé aucune question à l’avocat de Twitter après sa plaidoirie, mais a arrêté l’avocat de Musk lorsqu’il a qualifié le début du procès du 19 septembre proposé par Twitter de “absurde”. Elle a cité une affaire antérieure qui a été jugée dans les trois mois et a rejeté l’argument de l’avocate de Musk selon lequel elle-même avait mis un an pour faire juger une autre affaire, notant les contraintes de la pandémie à l’époque.

McCormick a dit aux parties de proposer des dates précises d’octobre pour le procès sans jury et a conclu l’audience – tenue à distance pour accommoder la sienne cas de covid – en un peu plus d’une heure et demie.

Sauts sur Twitter

Les actions Twitter ont bondi de 5,4% après la décision. Ils s’échangeaient à 39,32 dollars, en hausse de 2,4%, à 15h16 à New York. Depuis le jour où Musk a tweeté que l’accord était “en attente” à la mi-mai, le titre avait chuté de 22 %. Il ne s’est pas échangé près du prix de transaction de 54,20 $ par action depuis les deux premières semaines après l’annonce de l’acquisition.

Les avocats de Twitter, basé à San Francisco, avaient déclaré qu’ils n’avaient besoin que quatre jours pour prouver que la personne la plus riche du monde doit honorer son accord. Twitter a déposé plainte la semaine dernière pour forcer Musk à conclure la transaction.

Lors de l’audience de mardi, un avocat de Twitter a fait valoir que Musk était “contractuellement obligé de faire de son mieux pour conclure l’accord”. Au lieu de cela, il “fait exactement le contraire”, a déclaré l’avocat William Savitt au juge. “Il se livre à un sabotage.”

En vertu de l’accord de rachat, Musk est tenu de finaliser l’accord dans les deux jours suivant la réunion de toutes les conditions de clôture, a déclaré Savitt. Ces conditions seront remplies début septembre, a-t-il précisé.

“M. Musk n’a aucune intention de tenir aucune de ses promesses », a déclaré l’avocat.

‘Vitesse de l’éclair’

L’équipe juridique de Musk a déclaré que Twitter faisait injustement pression pour un “vitesse de l’éclair” essai. Musk a déclaré que Twitter avait violé les termes de l’accord de rachat en ne fournissant pas d’informations détaillées sur les soi-disant comptes de spam bot dans son système. L’affaire nécessite un “examen médico-légal et une analyse de grandes quantités de données” sur les robots ainsi que d’autres problèmes juridiques, ont déclaré les avocats de Musk dans le dossier.

Andrew Rossman, un avocat de Musk, a fait valoir lors de l’audience qu’il n’était pas nécessaire de précipiter un procès pour respecter le délai d’octobre spécifié dans l’accord. La date importante est celle de l’expiration des engagements de financement pour l’achat, vers la fin avril de l’année prochaine, a-t-il déclaré au juge. Un procès en février donnerait au tribunal suffisamment de temps pour trancher l’affaire et laisser la place à un appel, a déclaré Rossman.

“L’idée de gérer cette affaire en 60 jours” était “extraordinaire”, a-t-il déclaré à propos du calendrier proposé par Twitter. “C’est un délai absurde.”

Rossman a rejeté l’affirmation de Twitter selon laquelle Musk essaie de manquer de temps afin que les engagements de financement deviennent caducs. Son client “a continué à faire de son mieux pour conclure l’accord” en alignant le financement et en faisant en sorte que ses avocats restent en communication avec Twitter sur les détails jusqu’au jour où la société a intenté une action en justice, a-t-il déclaré.

“M. Musk n’a aucune motivation pour nuire à Twitter », étant donné qu’il est son deuxième actionnaire, a déclaré Rossman.

Cour rapide

En fin de compte, il n’a pas réussi à persuader McCormick de refuser à Twitter un calendrier accéléré.

En interrompant son argumentation, le juge a souligné une bataille de fusion en 2001 entre les transformateurs de poulet Tyson Foods Inc. et IBP Inc. qui a été jugée dans les trois mois. Le juge de la chancellerie dans cette affaire a ordonné à Tyson de procéder au rachat de 4,7 milliards de dollars de son rival après avoir tenté d’annuler l’accord.

McCormick a rejeté la citation par Rossman d’une affaire qu’elle a présidée elle-même – les efforts de la société de capital-investissement Kohlberg pour se retirer d’une acquisition de 550 millions de dollars du fournisseur de gâteaux DecoPac Holdings de Snow Phipps Group LLC – qui a pris un an pour être jugée. Des questions se sont posées au sujet du rachat au moment même où la pandémie gagnait du terrain, a-t-elle noté. Dans ce qui pourrait être une préfiguration inquiétante pour Musk, McCormick a ordonné à Kohlberg de conclure l’affaire.

Les juges de la chancellerie du Delaware, le siège social de plus de la moitié des entreprises publiques américaines, sont connus pour être capables d’analyser plus rapidement les fourrés juridiques des litiges complexes de fusion et acquisition que de nombreux autres tribunaux américains. Contrairement à certains États où il peut falloir plusieurs années pour qu’une affaire soit jugée, la Delaware Chancery Court se déplace généralement plus rapidement, les affaires étant souvent plaidées dans les cinq ou six mois suivant leur dépôt.

L’affaire est Twitter c. Musk, 22-0613, Delaware Chancery Court (Wilmington).

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